粟裕决定把建立游击基点作为牵制队的重要任务之一，一面打仗，一面建设。几个或十几个有工作基础的村庄连成一片，就是一个游击基点。几个基点连结起来，就形成了一个游击根据地。
这一时期，民族矛盾日益加深，粟裕吸取在浙西南斗争的经验教训，针对浙江商品经济比较发达，地主兼工商业者多的特点，对政策作了若干调整，以杭日、反蒋为前提，扩大团结对象，缩小打击目标。在粟裕领导下，把原来的“没收委员会”改为“征收委员会”，征收“抗日捐”。这样不至于激化矛盾。个别不交抗日捐的，红军就写信警告。警告之后仍旧不文者，则采取比较强硬的办法。
汤溪周村有个地主乡长，当红军游击队通知他交500 元抗日捐时，他完可以负担，但他拒不缴纳。
红军警告他说：你拒不缴纳抗日捐，罚款五百元，合计一千元。如限期不交，定要惩处。
地主听到这消息后，笑笑说：“想惩办我，量他们还没有这个本事！”
红军游击队通过群众掌握了地主乡长的行踪。这一天，地主乡长出门了。
红军侦察员在半路上把他抓了起来，向他交代政策，要他限期交款。
地主乡长吓得要死，回到家赶快就把抗日捐和罚款如数交给红军游击队。以后，他走到哪里讲到哪里：“红军真厉害呀！……”有了他的义务宣传，周围的地主再也不敢与红军游击队相对抗了。
在敌我争夺比较频繁的边缘地区，红军建立的“白皮红心”的两面政权，大致有两种情况：一种是争取原来的保、甲长为红军做事；另一种是把秘密共产党员派进去做保、甲长。对于那些无恶不作的保、甲长，红军予以坚决严厉的惩办。这样就使大批保、甲长保持中立，真正把反动的孤立了起来。
粟裕领导开辟的浙南游击区的范围越来越广泛。他常常把活动的重点放在对敌人威胁最大、对外界影响最大的浙赣线南侧，有时打到汤恩伯的老家武义，有时打到陈诚的老家青田，有时逼近蒋介石的老家奉化溪口。当然，这些地方不容易接近。
有一次，红军游击队准备去打溪口，敌人发觉后，派了三个团来堵截。
游击队不得不暂时向天台山以南转移，打了一个下午，赶了七八十里夜路，才甩开敌人。
由于红军有了若干公开的、半公开的和秘密的游击基点，打仗疲劳了，一个晚上急行军便进入游击基点。游击基点的群众基础好，封锁消息严，住下来休整三五天没有问题。然后，待侦察好敌情，作好了新的行动部署，再跳出去打击敌人。
到1936年11月，粟裕领导下的浙南游击根据地扩大到飞云江中游的南北两岸，包括瑞安、平阳、泰顺、福鼎，以及青田、景宁、丽水、寿宁、霞浦、庆元、永嘉等县的部分地区，纵横二百五十多公里。在这一地区先后成立了十个县委和一个中心县委；成立了浙南人民革命委员会；普遍建立了党、团基层组织和贫农团、工会、妇女会、少先队等群众组织；建立和发展了地方武装和群众武装。
随着抗日救亡运动的逐渐高涨，粟裕适当地调整了对敌斗争的政策和口号。对国民党的乡、镇、保长由镇压改为争取；地方绅士和中等商人，中立的允许自由来去：把“穷人不打穷人”的口号改为“中国人不打中国人”；把“欢迎白军士兵杀死官长拖枪当红军”改为“欢迎白军官兵枪口对外和红军共同抗日”。
到1936年底，粟裕领导的挺进师由几百人发展到一千五六百人，地方游击队和群众武装达数千人。其活动范围扩大到温州、台州、处州、金华、衢州、绍兴地区所属的三十多个县，在浙江又打开了一个大发展的局面。
粟裕在浙南领导的游击战争如火如茶的时候，蒋介石却因为大逆不道而被张学良困在西安。
12月4 日，蒋介石由洛阳到达西安，亲自督战，迫令张学良、杨虎城立即把军队开赴陕北“剿共”前线，否则，要把东北军调往福建，西北军调往安徽，由“中央军”在陕北“剿共”。
蒋介石的方案与张学良、杨虎城联共抗日的志向相矛盾，而且危及张、杨部队的生存。
12月7 日，张学良到临潼华清池蒋介石住处，向蒋“哭谏”：国家民族的存亡，已到最后关头，非抗日不足以救亡；非停止内战，不足以抗日。继续“剿共”，断非出路。
蒋介石勃然大怒，训斥张学良年轻无知，受了中共的迷惑。最后竟拍案厉言：“现在你就是拿枪把我打死，我的‘剿共’计划也不能改变。”
9 日，西安学生万余人为纪念“一二。九”运动一周年举行示威大游行。
学生集会时，警察开枪射击，打伤十二岁小学生一人。
学生要求到华清池向蒋介石请愿。蒋闻讯后，亲自打电话给张学良，要张制止学生的行动，否则格杀勿论。
张学良去劝阻学生，并表示