在抗日战争中，苏北具有特定的战略地位。它不仅是盛产粮、棉、盐等战略物资的重要基地，而且是控制日寇沿江进出的重要地区，也是新四军与八路军联系的重要纽带。
苏北抗日局面一旦打开，向南可以与江南抗日根据地相呼应，扼制长江下游，直接威胁设在南京的日本侵略军总部和汪精卫伪政府；向北向西发展，可以与山东、淮南、淮北抗日根据地连接，直通华北和中原。因此，苏北，是日、顽、我必争之地。
新四军向苏北发展，是党中央早就确定了的方针。1938年春，毛泽东对江南新四军的发展方向有过明确的指示：“目前最有利的发展地区是茅山山脉。”5 月4 日又指示：“在茅山根据地大体建立起来之后，应分兵一部进入苏州、镇江、吴淞三角地区，再分一部分渡江，进入江北地区。”
这个任务的提出，是对蒋介石的险恶意图作了充分的估计。自主力红军长征，蒋介石便想彻底消灭我南方的红军游击队，但是未能得逞；抗日战争开始，蒋介石迫于形势，不得不同意将我坚持在南方八省十三个地区的红军游击队编成新四军，开赴抗日前线，但却将新四军主要力量限制在面临长江天险和日寇侵华心脏的南京附近，企图借日寇之手消灭新四军于这一狭窄地区。1939年，蒋介石在庐山训练团说：“我让新四军到那里去，是为了让日本人消灭它！”然而，事情的发展恰恰与蒋介石的险恶居心相反。党中央、毛泽东采取了将计就计的方针，要求各部迅速深入敌后。新四军一开到敌后，便深入到人民群众当中，如鱼得水，不但没有被消灭，而且迅速发展壮大，形成了燎原之势。
时任东南局书记、新四军军分会书记的项英，由于受右倾机会主义影响，以“江南的特殊性”为理由，没有积极贯彻执行党中央要求新四军“东进苏南，直逼京沪，渡江北上，联接华北”的战略方针，而困守皖南，把已经东迸苏南的主力一团、三团先后调回皖南，致使前线的力量大为削弱，因而使新四军的发展受到严重影响。
年2 月下旬，周恩来亲自到皖南做项英的工作，提出新四军发展华中的三条原则，即：哪个地方空虚，我们就向那个地方发展；哪个地方危险，我们就到那个地方去创造新的活动地区；哪个地方有敌人伪军，友党友军较不注意且没有去活动，我们就向那里发展。依据这些原则，周恩来同项英商定了新四军“向南巩固、向东作战、向北发展”的意见。但此后，项英却迟迟不见行动，拒不执行这些合理的方针。
当时，蒋介石、顾祝同划定新四军第一、第二支队的防区非常狭窄。粟裕率领的第二支队的防区，被划在南京、天云寺、秣陵关三角地带，最长距离不过三十公里。为了发动群众，抗击日寇，粟裕不断冲破蒋介石的所谓的“界限”，打到防区以外去。向南打到高淳、郎溪，向西南打到芜湖，向东北打到镇江、金坛一带。每次打击日寇的行动，不但得不到国民党军队的支持配合，反而遭到顾祝同的追查、警告。项英不仅没有理直气状地予以反击，反而责难粟裕“破坏统一战线”。
尽管如此，粟裕仍坚持执行党中央和毛泽东同志制订的抗日民族统一战线政策和“有理、有利、有节”的策略原则，不断挫败顽固派的反共阴谋。
寒暑交替，冬去春来。
1940年春天，抗战局势发生了重大变化：正面战场上，日军停止了对国民党的进攻，采取了诱降政策。在南京，汪精卫成立了伪政府，大叫“蒋汪合作”、“和平反共”。蒋介石的假抗日真面目也日益暴露了，他主张什么“曲线救国”，同时暗地里偷偷下发了《限制异党活动办法》，以主要力量对付抗战的八路军、新四军。
国民党顽固派将磨擦中心由华北移向华中，准备对华中各根据地发动三路进攻：冷欣进攻苏南，韩德勤进攻皖东，李品仙进攻皖中。
党中央、毛泽东同志鉴于国、共第一次合作时血的教训，及时地要求党同志提高警惕，从思想上、政治上、组织上力巩固我们的党，巩固党领导的军队和政权，以准备对付可能发生的突然事变，并作出了大力发展华中的战略部署。党中央明确提出：鉴于日寇大量增兵，华北敌占区日益扩大，我方斗争日益艰苦，以及国民党可能的公开反共和投降，国性突然事变可能到来，我军决不能限死在黄河以北不入中原，故“华中是我最重要的生命线”。“整个苏北、皖东、淮北为我必争之地。凡扬子江以北，淮南路以东，淮河以北，开封以东，陇海路以南，大海以西，统须在一年以内造成民主的抗日根据地。”
根据这一战略方针，党中央令八路军主力两万余人由冀鲁豫分路南下，会同新四军第四、第五、第六支队以及江南指挥部已到达苏北的挺进纵队和苏皖支队共同完成发展华中的任务。
1940年3 月，顾祝同调集五个师、一个旅，连同地方保安团约十八个团的兵力，主要部署在贵池、青阳、绩溪、宁国、宣城、繁昌、南陵、泾县一带，还加强了溧水、高淳、郎溪、广德