在对付陈太运的同时，又兵分两路：一路由王必成带领二纵占领蒋垛、古溪、营溪；由叶飞带领一纵占领搬经，截断何克谦的退路。另一路由陶勇带领三纵攻占黄桥及其以南地区。何部西面是二李防区，东、南、北三面均被新四军包围，成了瓮中之鳖。激战一夜，于7 月29日凌晨，解放了黄桥，歼何顽主力近二千人。
接着，陈、粟又派部队攻下了黄桥周围孤山、西来镇等敌伪据点。日伪军两次报复性进攻，也被击退。黄桥周围东西百余里、南北七八十里内所有敌、伪、顽被一扫而光。以黄桥为中心的根据地初具规模。
反动透顶、至死不悟的韩德勤，还是继续对我军制造“磨擦”战争。
9 月初，他又派了他的主力一一七师、保安一旅等部，协同税警总团由海安、曲塘等地出发，分三路向黄桥扑来。
粟裕闻讯后，遂决定趁其在运动途中，将其歼灭。当顽军到达营溪时，新四军一举歼灭了保安一旅两个团，毙俘千余人，一一七师等部连忙缩回曲塘、海安去了。
继后，韩德勤又命令保安九旅张少华部向新四军进攻，并在新四军驻地北边筑起碉堡，层层设防，隔断黄桥交通，禁止粮食、食盐等物品运进来，想以严密的经济封锁扼杀新四军，把新四军压缩到江边。
为突破姜堰顽军张少华部的封锁，打开局面，粟裕本着自主原则，决定进取姜堰。
姜堰镇地处水网地带，与新四军对峙的南面又正好是宽阔的运盐河。顽军张少华部构筑了以三十六个碉堡为核心的强固工事，并加设了电网。大规模的营建工事，加上自然条件优越，张少华十分骄狂，以为姜堰稳如泰山。
面对这一切，粟裕对王必成、陶勇说：“叫化子打狗，背靠墙。打狗还讲战术，打仗更要讲战术。这次我们来一个出其不意！”
9 月13日，按照粟裕的部署，王必成第二纵队、陶勇第三纵队攻坚，叶飞第一纵队在白米、马沟一带打援。(奇书网|.Qisuu.Co
围攻前，攻击部队挑选优秀战士组成了两个排的“勇敢队”，战斗中，“勇敢队”自镇东北突入，并用橡皮裹着马刀把子，奋力砍开铁丝网，从碉垒的夹缝中猛插进去，以“孙行者”钻进“铁扇公主”肚皮里的战术，先打掉张少华的司令部，再由里向外打，内外夹攻，经一昼夜激战，攻克了姜堰，歼灭守敌千余人，缴获了大量武器和军用物资。
为继续保持政治上的主动与优势，在占领姜堰，打开粮源之后，粟裕决定，再次表明我停止内战团结抗日的初衷，只求“救国有份，抗战有地”，陈毅、粟裕派朱克靖等同志四处奔走，联络各界绅、民代表继续呼吁，要求韩德勤重开谈判，力求合理解决。
10月2 日，各方代表云集姜堰共商苏北团结抗战大事，韩国钧拍来电报，上写“……韩主席（韩德勤）认为只要新四军退出姜堰，万事皆休，一切均可商议，否则无谈判之余地！”由此看来，和解是可能的。
不过，这又是韩德勤的一大阴谋。
姜堰镇与曲塘、海安都是运河沿线的重镇，有名的粮食集散地，运盐河以南，黄桥一带的粮食都依靠这些市镇供应。当地人都称：“金姜堰，银曲塘”。韩德勤提出要新四军退出姜堰，无非是认为新四军不肯放弃姜堰，他可以此作为借口，向新四军进攻！
这时，各方代表都认为，韩德勤的要求无理，部队很多同志也认为，不能白白退出用鲜血换来的地盘。
但是，陈毅胸有成竹，早已洞察韩德勤这一阴谋。他与粟裕相商后，立即复电韩国钧，同意退出姜堰，并且邀集各方代表和姜堰商民开会，慷慨陈词，声色俱厉地呼吁：“我军为达到苏北抗战合作的目的，愿意退出姜堰。
只要有利于抗战，有利于人民，我军虽血涂四野，万死不辞，但求对方诚心履行诺言，不再逼人太甚，不逼我们退到黄河以北，不逼我们抗日无地到长江喝水的地步，我军还可容忍退让。现在我军既被逼于江南，又被胁于江北，竟不许中国的抗日人民军队在祖国土地上有抗战自由的权利，那是不行的，不能容忍的。即令我军可以牺牲，而中华民族的利益是不可牺牲的！如韩德勤必欲置我党我军于死地，只有出于自卫一途，即是说我军退到黄桥，决不再退！“
当时与会人员都觉得义正词严，朱履先老先生说：“如果退出姜堰，韩德勤再向你们进攻，则是欺人太甚，万分无理，不但欺骗了你们，也欺骗了我们，必然遭苏北人民共弃！”
9 月30日，新四军履行诺言，撤出姜堰。为争取中间势力，通知李明扬、陈太运来接防。李明扬喜出望外，单独接管了姜堰。新四军又主动送给陈太运一百多条枪。韩德勤一无所获，与李、陈之间的矛盾越发加深。
陈、粟向姜堰各界人士告别，得到了广大群众的深切同情。韩德勤彻底陷入孤立的境地。
新四军江南部队为了粉碎韩德勤的进攻，为