为实施对山东重点进攻的方针，敌陆军总司令顾祝同进驻徐州统一指挥，蒋介石则坐镇南京统筹决策。
大军压境，我华东军民无不义愤填膺。
陈毅更是慷慨悲壮：“为了局的胜利，即使我们华东野战军部牺牲，我们也会再建一个新的野战军去参加国的大反攻！”
如何粉碎敌人密集靠拢、稳扎稳打的新战略，粟裕在思索，华野的干部在思索，远在陕北的毛主席和中央军委更是及时通过红色电波传来指示。
3 月初，毛泽东来电指示：“我军作战应依旧坚持集中伏势兵力，各个击歼，并选择适当机会再与敌决战几次，消灭敌有生九量。但鉴于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。我们决定在敌军重点进攻之始，采取慎重待机的方针，审慎地观察战场形势的细微变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之，条件不具备，就改变和放弃原计划，绝不急躁作战。”
从3 月初起，我军抓紧战役间的空隙，在淄（川）博（山）地区和胶济线进行了一个月卓有成效的整训，并作了各项准备。
3 月底，敌军对我山东的重点进攻正式开始。到4 月中旬，敌逐步推进，已打通了津浦铁路徐州至济南段和充州至临沂的公路，并占领了我鲁西南地区。随即汤恩怕兵团主力共六个师，从临沂向蒙阴、沂水方向进犯。王敬久兵团在占领泰安后向莱芜方向进犯。欧震兵团从泗水向新泰方向进犯。敌军对华野呈弧形包围态势。
为吸引和调动敌人，陈毅、粟裕决定从4 月初结束整训，同敌军玩起了“捉迷藏”，以图创造歼敌良机。［奇书网·下载乐园—.QiＳuu.cＯ
4 月初，华野分路南下，出击郯城、马头、新安镇等地，扰敌侧后，以寻歼汤恩伯主力为目标。但敌立即调集部队，加强防御，粟裕只好改变决定，北上另寻战机。
4 月20日，从汶上、宁阳地区北进占领泰安的敌整编第七十二师，位于敌之左翼，较为孤立。粟裕即定下围泰（安）打援的决心。以三个纵队包围泰安，吸引敌整编第七十五、八十五师北援，准备在运动中予以歼灭，以四个纵队待机歼灭可能自泗水、平邑北援之敌。虽然泰安守敌呼救数日，邻近泰安各路敌军恐惧华野打援，始终按兵不动。
无奈，粟裕只得改变作战计划。
4 月28日，汤恩伯兵团进占河阳、青舵寺、垛庄、桃墟、蒙阴等地。29日，粟裕即以四个纵队向桃墟、青舵寺地段之敌出击，拟分割汤恩伯兵团，歼灭其一部。敌一经接触即后缩，退据蒙阴至临沂公路以西地区。
到嘴的肉又没有吃到。
5 月3 日，进占新泰之敌整编第十一师立足未稳，我军以四个纵队达成对新泰的包围。王敬久兵团主力急忙来援，根据当时情况，粟裕认为不易速决取胜，即主动撤退。
就这样，一个多月来，时南时北，或东或西，机动周旋，但始终没寻到有利战机，没有打上个痛快仗，不少指战员沉不住气了。粟裕也一时有点着急，嘴上起了一溜小水泡。
为了进一步调动和分散敌人，5 月初粟裕和陈毅商量，打算以两个纵队南下鲁南，一个纵队南下苏北，威胁敌人后方，吸引敌军回师或分兵，以便于我在运动中歼敌。
此设想上报后，5 月4 日，中央军委、毛主席即复电指示：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。”同时指示：“胶济线以南广大地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟，惟（一）要有极大耐心；（二）要掌握最大兵力；（三）不要过早惊动敌人后方。”
5 月6 日，中央军委指示“凡行动不可只估计一种可能性，而要估计两种可能性。”
中央军委和毛主席的频频来电指示，使陈毅、粟裕进一步确定了持重待敌的方针，立即决定放弃以第七纵队南下苏北和第一纵队去鲁南的计划。命令已位于新泰以西的第六纵队就近南下至平邑以南地区，不再以牵制敌人为主要任务，不采取积极行动，隐伏于鲁南敌后待命。
徐州。
顾祝同公馆。
顾祝同愁眉苦脸，唉声叹气。
刚才蒋介石来电话，命令寻找机会与共军决战。决战，决战，哪有机会呢？在一个多月的连续四次作战行动中，陈毅、粟裕不知搞什么鬼名堂，退退进进，时南时北，时东时西，像条泥鳅，让人摸不着，抓不住。一个月来只是行军、行军，路程竟达一千多公里，那情景就像“耍龙灯”，时不时地向你挥彩球，左右回旋，上下飘动，就是无法与其接触。
谁能理解自己的苦衷呢？顾祝同烦躁地抽着闷烟。
国共两党的军事力量相比，国军优于共军，这不容置凝。
最初，顾祝同想依仗强大的兵力优势，逼