今曹朋卧床不起，身患重病，曹休也在调集人马，准备向河湟用兵。关中兵马，几乎被抽调回城、番须口和阳城一线。同时，随着并州战事开启，曹军精锐尽数开拔，河东兵力空虚，根本难以对关中造成太大威胁。
两家在商议之后，决定起兵。
配合马超行动，攻克关中……
关中一破，则中原大乱。而杨、韦两家在多年的经营中，与鲜卑有着极为密切的联系。只要中原一乱，两家可以联合西川刘璋、江东孙权，以及鲜卑轲比能三方力量，共同举事，谋取利益，维护自家的权力。
东汉时，尚无国家概念。
许多朝中大臣，都和鲜卑匈奴这些胡人有密切联络。
这也是有汉以来，虽然无数次征伐漠北，甚至取得了无数次辉煌战果，可胡人始终能够威胁中原的一个原因。君不见，每逢战乱，大批中原豪强士人投奔胡人。包括东汉末年的刘虞、刘焉以及袁绍等人，或多或少，与胡人都有勾结。唯一一个没有勾结的公孙瓒，最终死于袁绍之手。
这，也许是中原的一个悲哀。
自古以来，汉圌奸从来不会缺少。
汉如是，唐如是，宋如是，明亦如是……
杨、韦两家联手起兵，对关中造成了巨大的威胁。
曹洪得知消息，急忙回兵救援。
七月初八，马超集结两万人马，突然发动猛攻。而人心惶惶的关中曹军，在猝不及防之下，迅速被马超击溃。马超旋即攻克回城，占领番须口。曹洪急忙率部出击，要夺回番须口。却遭遇马超伏击，曹军大败。
马超用兵，最讲一个快字。
攻克了番须口之后，他就命令马休驻守番须口，而后以马岱为先锋，自己亲自督帅兵马，追击曹洪。曹洪连战连败，领残兵败将逃亡陈仓。
一时间，关中风声鹤唳，草木皆兵。
而杨、韦两家在汇合之后，集结三万人，围攻长安。
留守长安的凉州牧贾诩，沉着应战……
七月十五日，当马超挟连胜之威，直扑陈仓的时候。途经吴岳山，却遭受曹军伏击。曹军大将张郃、徐晃二人，早就奉命潜伏吴岳山。当马超大军经过之后，曹洪在陈仓集结一万曹军，做出与马超决战的态势。
就在双方鏖战之时，张郃徐晃突然自吴岳山杀出，猛攻马超后军。
马超大军顿时乱作了一团，在曹军前后夹击之下，最终惨败而走……军师中郎将胡遵，在乱军中被张郃斩杀。马岱在吴岳山下，为掩护马超，力战而亡。马超突出重围后，不敢滞留，急忙向番须口逃奔。
哪知道，就在马超接连获得胜利的时候，汉阳太守石韬，得徐庶之命突然出击，偷袭陇关，而后将番须口复夺。马休虽拼死抵抗，奈何徐庶和石韬，集结三万兵卒强行攻击，虽死伤惨重，但最终还是夺回番须口。
马休在番须口血战一天一夜，在内无粮草，外无援兵的情况下，纵火焚烧回城，而后自尽身亡。马超闻听消息，大惊失色。番须口被占领，等于是断了他的归路。而此时，曹洪、徐晃两人已经合兵一处，自吴岳山追击而来。马超边战边退，最终只能退守阳城，死守已待援兵。
马超的援兵在哪儿？
便是那杨、韦两家兵马。
只是，他没有想到，这一场闹剧，从头到尾都是贾诩一手策划。
从许都秘密调来了张郃徐晃两人，而后让出番须口，使马超进兵关中。
说穿了，也就是诱敌深入，关门打狗！
此前，贾诩得到曹朋密报，严密监视杨范韦从两家。而在此之前，他也早有提防，对京兆韦氏和弘农杨氏，有所怀疑。可惜，苦于没有证据，无从下手。如果强行镇圌压，还要担心关中豪强的想法。毕竟，韦氏也好，杨氏也罢……我们斗，是我们自家的事情。你要把两家连根拔起，不免会生出唇亡齿寒之感。所以细想下，唯有让两家主动出手……
于是贾诩和曹洪商议，并做出兵力空虚之态势。
韦从杨范，果然上当，于是兴兵作乱。
就在马超死守阳城，苦苦等候援兵的时候。秘密屯扎于河洛的许仪，突然发动了攻击。突破函谷关，攻克弘农。把杨氏满门，勿论奴仆，勿论男女，八百余人部俘获。紧跟着，许仪长圌驱圌直圌入，复夺湖阳、华阴。
而平陵窦氏，也在得到了贾诩反攻命令之后，纠集数千人，出兵救援。
马超惨败吴岳山，令韦从杨范两人猝不及防。
等他二人反应过来时，张郃率部已抵达灞桥……
与此同时，许仪兵临冢领山，将叛军团团包围。韦从两家的部曲，多是乌合之众，临时召集来的兵马。当曹军包围他们之后，顿时乱作一团。
韦从还想顽抗，并号召关中豪强响应。
七