自从今年1月蒋介石将新四军和八路军赶到了黄河以北的华北地区以来，华北方面军的压力颇大。**的军队在日军薄弱的后方如鱼得水，将工作开展得有声有色。小部队根本不敢出击，大部队刚出发就受到**召唤来的中国空军的跟踪打击，让日军苦不堪言。
中国派遣军司令部注意到这个情况，为了加强华北方面军扫荡的力度，有力遏制游击队的发展，遂决定从华中方面军中抽调第33师团去支援。第33师团原驻赣北一带，一旦调走该师团，南昌地区将只有一个第34师团担负这一沉重的防守任务了，第34师团长大贺茂满腹惶恐，他向第11军司令官圆部和一郎中将建议，乘33师团尚未北调之际，发动对南昌周围的中国第19集团军进攻，以减轻他将来守城的压力。
罗卓英的第19集团军有近10万人，日军几次与它的交锋都吃亏不小，如今19集团军中的74军又得到美式武装（利用前期胡适从美国申请到的贷款购买的），这更让圆部和一郎心里无底，况且他已接到调令，即将离任，所以他并不十分愿意发动这场行动，但大贺茂却是一百二十个坚决请求，这时候，日本在华派遣军从上海调来池田直三少将率领的独立混成第20旅团到达南昌，以弥补第33师团走后这一地区兵力空虚的窘境。这样，南昌地区约有2个半师团的力量，圆部和一郎勉强认为可以一战，遂批准了大贺茂的行动方案。
还有一个原因也是促使圆部和一郎发动这次会战，因为大角岑生的座机就坠落在第19集团军的控制范围内，他希望通过这次会战将大角岑生的尸体和资料找到，这样海军方面就将欠日本陆军一个大大的人情。所以在这样的背景下，日军对19集团军发起了“鄱阳湖扫荡战”，第九战区紧张了起来，“长胜将军”、“老虎仔”薛岳紧张了起来。
日军开始了战役的准备。盘踞在南昌的日军，陆续将派往鄂西及武汉的部队调返原驻地，并积极补充兵员，增加给养，于2月中旬至3月14日集结完毕。其间，日军积极进行渡河及夜战演习，并有侵华日本陆军第三飞行团主力先后飞抵南昌机场。日军拟兵分三路，总兵力约6.5万人，配有战车40辆，飞机150架，以第十一军团司令官园部和一郎为总指挥。
只是日本人不知道的是，第九战区和第19集团军也并不是没有准备。早在日军行动之前，罗卓英就吸取了南昌攻守战的教训，对日军可能采取的突袭计划已有所预备。他将驻高安的74军置于中路，将李觉的70军和刘多荃的49军置于74军的左、右两翼，突出在前，以便在退却中诱敌，运动中歼敌。罗卓英的设想是：待敌被诱至万载、上高、分宜以东，赣江以西时，集各部之力合歼之。
另外在3月初，中国空军第四飞行团的主力就进驻了长沙机场。当何俊才出现在薛岳的司令部时，这位百战的将军倒履相迎。薛岳已经四十多岁，从北伐开始历经了无数的征战，日本人面侵华后，他更是几乎参与了所有的大战，从淞沪会战、武汉会战、徐州会战到长沙会战，只有日本的飞机在他头上肆虐的份，哪里曾看到有这么多中国空军来提供掩护啊。听说日本陆军侵华的主力空中力量——第三飞行团已经抵达南昌，原本薛岳已准备好打一场敌人占有空中优势的恶战。何俊才的到来让他觉得喜从天降。不过何俊才的一番话让他稍微冷静了下来，的确，抢占制空权中国空军没有问题，但是空地协同的事情无论是第19集团军还是空军第四飞行团而言都是大姑娘上轿子——头一回。
于是两周的时间内，第19集团军的9个师中紧急配备了空军联络员，与第十二、第十三和第十四大队加强了空地协同的演练。一段时间内中国陆军的各个阵地上不时有战斗机低空飞过，在他们前面几百米的地方进行扫射和投弹，烟尘四起。
除了负责对地攻击的轰炸机和攻击机3个大队外，负责争夺制空权的第三和第五大队也入驻了长沙机场。一时间原本冷冷清清的长沙机场人声鼎沸，热闹非凡，连机场的安都由空军陆战一旅所接管。为了打赢这一场战斗，空军总司令部给予了极大的支持，周至柔也希望自己的空军不仅是防守，还能参与到进攻中。这次是一个很好的机会。
在长沙机场上空的厚厚云层中，浮空基地正隐蔽在那里。浮空基地和侦察机上的雷达连同地面布设的雷达设备组成了严密的监控网络，监视着江西、湖南和湖北等地的空域。日本陆军的侦察机根本无法接近中国人的阵地，更别说是突入到长沙上空侦查了。只要飞入警戒线的日军陆军航空兵的九七式司令部侦察机，很快就会被巡逻的雅克1或P40击落，这两款飞机的速度都高于日军侦察机。
虽然感觉到其中的怪异，但是箭在弦上不得不发，第十一军团司令官园部和一郎还是发布了进攻的命令。
1941年3月14日，南昌日军兵分三路对19集团军发起了“鄱阳湖扫荡战”。北路第33师团一万五千人自安义武宁直扑奉新一带中国守军；南路池田旅团八千余人从义渡街出发欲渡锦