溃退中的德军展开了反击。
见到从镇子里冲出来的苏军，早就被炸蒙圈的德军官兵更乱了套，军官失去了判断能力，不知该如何指挥自己的部下应对；而士兵则被吓跑了胆子，他们只想尽快逃离这块**之地，哪里还有胆量继续战斗。
果里亚等部队发射完火箭弹之后，立即命令全营展开了进攻，至于来送弹药的两个连队，也被他强行编入了二营，参与对帝国师的反击。
对于把自己的连队，强行编入二营的举动，两位连长都**提出任何异议。他们都长着眼睛，看到远处的敌人被密集的火箭弹炸得死伤狼藉，面对友军的反击，居然**丝毫的还手之力。既然有如此好的机会，可以打德国人这只落水狗，谁会放弃这样的好机会呢？因此两位连长爽快地接受了果里亚的指挥，率领自己的连队参与了反击。
第199团的指战员和果里亚营发起的反击，使**惨重的德军变得更加慌乱，面对从四面八方冲过来的苏军指战员，德国人所组织的抵抗，很快就会被反击部队所淹没。
而与此同时，近卫第67师的近卫第196团，第201团，以及近卫第41师的第122团，也出现在附近。几支部队形成了一个巨大的包围圈，将帝国师剩余的部队都围在了其中。
如果是别的德军部队，遇到这样的情况，恐怕已经有不少的官兵开始放下武器投降。但帝国师不是一般的德军部队，而是号称精锐的党卫军师。师里的官兵都是狂热的NC分子，明知继续战斗下去，他们脱险的机会也不大，但依旧在继续顽抗着，准备战斗到最后一个人，打到最后一颗子弹。
经过一个小时的激战，剩余的一千多的帝国师官兵，都被围在了森林里，占据着一块长不过五百米，宽不过三百米的狭窄地段。
得知帝国师的残部，已经陷入己方部队的包围圈，索科夫不由喜出望外。在今天的战斗中，已经俘获了骷髅师的代理师长希蒙上校，假如再能活捉帝国师师长瓦尔少将，那么自己的名字铁定会载入史册。
指挥部队围困帝国师残部的，是梅尔库洛夫将军，他在电话里向索科夫报告说：“司令员同志，帝国师的师部和剩余的兵力，都被我们困在了森林里。接下来我们该怎么做？”
“很简单，先派人去劝降，如果敌人不投降，就坚决地消灭他们。”
“明白了，司令员同志。”梅尔库洛夫回答说：“我立即派人到森林里去劝降。”
“等一等，将军同志。”就在梅尔库洛夫准备挂断电话时，索科夫叫住了他：“劝降的事情，还是我亲自来处理吧。立即派人朝森林里喊话，就说让他们派人出来谈判，否则他们将面临被我们歼灭的**。如果敌人派了谈判代表出来，就让他等一下，我马上就赶过去。”
卢涅夫听到了索科夫和梅尔库洛夫的通话内容，连忙提醒他说：“司令员同志，要知道，帝国师里的成员，都是狂热的NC分子，就算明知身处绝境，他们也绝对不会向我们放下武器投降的。”
“军事委员同志，根据报告，森林里的敌人数量还相当多，如果我们要把他们全部消灭，恐怕会付出不小的**。”索科夫对卢涅夫说：“如果能通过谈判，让剩下的敌人放下武器投降，那么我们就减少了不必要的牺牲。”
“司令员同志，”见索科夫已经下定了决心，卢涅夫也**再劝，而是毛遂自荐：“既然您要亲自去和敌人谈判，那我也一起过去吧。”
......
与此同时，在森林的深处，曾经不可一世的帝国师官兵，如今正成群结队地瘫坐在地上，身上都是泥浆，狼狈到了极点。而瓦尔少将正和几名军官待在一个草草打起来的木棚子里，通过电台不停地呼叫豪塞尔，恳求他派兵进行增援。
面对瓦尔少将的求救，豪塞尔是有苦难言。骷髅师和帝国师在如此短的时间内，就被苏军打垮，甚至面临全军覆灭的**，待在巴尔文科沃的几名德军师长心里都很清楚，就算把自己的部队拉出来，要想把帝国师的残部救出来，这简直是不可完成的任务。
因此面对豪塞尔下达的命令，各师师长都百般搪塞，找各种理由来拒绝出兵。豪塞尔在*般无奈之下，只好给曼斯坦因打去了电话，把这里的情况向他进行了报告，希望他能想办法把帝国师的残部救出来。
曼斯坦因在空军严重缺乏燃料和弹药的情况下，派出了大量的飞机去营救帝国师，然而却遭到了苏联空军的迎头痛击，损失了不少的飞机。如今已**足够的燃料和弹药，可以支持空军的出动，他只能对豪塞尔说：“豪塞尔将军，我们的空军已经耗尽了弹药和燃料，无法再升空作战，我看还是出动地面部队去增援吧。”
“元帅阁下，”豪塞尔满脸苦涩地说：“由于我们的敌人是索科夫，再加上骷髅师和帝国师覆灭得太快，其余的几位师长都被吓坏了，面对我所下达的出击命令，他们都在想方设法地百般推搪，就是不想出兵，深怕