谭震林也想打，但他们不敢贸然行事，尽管他们已打了两个胜仗。
海安是苏中战略要地和交通枢纽，蒋军判断我军势在必争，妄图依仗其优势兵力，在海安同粟裕部主力一决雄雌。
摆在粟裕面前有两种选择：与敌决战或放弃海安。
粟裕眉头皱成一团，反复掂量。他在想，中央早已明确指示，一切要作长期打算，当前的战争是一场持久的战争，要求我军不轻易放弃要地，但中央更要求我军保持有生力量，以掌握战争的主动权。现在敌人以六个旅的优势兵力集中在狭小的正面，向我海安进攻，如我固守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的下怀。因为敌人有强大的第二梯队，我军与之决战，势将付出很大的代价。战胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；战斗如不顺利，势必仍要撤出来，那就被动了。如我先以小部队实施运动防御，杀伤和消耗敌人，并赢得时间，保证主力部队休整，然后撤出海安，给敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使敌人重新骄傲起来，就将造成有利于我歼敌的战机。
当时还处在战争初期，中央军委、毛泽东主席关于以歼灭敌人有生力量为主要目标，不以保守或夺取城市和地方为主要目标的战略方针，还没有为大多数干部所掌握。有的同志认为敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？打了两个胜仗还要放弃海安，前两仗岂不是白打了！
为了慎重起见，粟裕决定亲赴华中局请示。
当时，从海安到淮安约一百五十余公里的路程，须经东台穿过水网地区。
粟裕骑摩托车，乘黄包车，蹬自行车，用了一天一夜的时间赶到淮安，当时能搞到的所有交通工具都用上了。
华中分局立刻召开常委会议，郑重讨论了粟裕的提议。决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机。并将此决定上报中央、华东局及新四军军部，均得到了同意。
7 月30日，中央军委又来电指示：“在我军主力未获充分补充休息恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战。”“总以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的，你们应有应付恶劣环境之精神准备与组织准备。”
这个指示进一步提高了粟裕对中央战略方针和作战思想的理解。
得到了中央和华中局的支持，粟裕大刀阔斧地将主力部队后撤休整，仅以第七纵队一部在海安地区进行运动防御战。
第七纵队刚由苏中地方武装上升为主力，刚补充大量的解放战士，所属四个团只有一个团打过大仗。但是从7 月30日到8 月3 日，却以三千多兵力抗击了五万多敌人的轮番猛攻。蒋军兵力集中，炮火浓密。七纵队指战员英勇顽强，指挥灵活，以伤亡仅二百余人的代价，换得了杀伤敌军三千余人的战果，创造了敌我伤亡十五比一的新纪录。仅7 月31日夜对敌人的巧妙袭扰，就使敌军消耗了炮弹万余发。
8 月3 日，粟裕命七纵队撤出海安。海安运动防御战至此胜利结束。
我军撤出海安后，敌军第六十五师、第一○五旅、新七旅争先拥进海安。
由于敌军进入我解放区后己处于瞎子、聋子的情况，加上敌军官纷纷报捷，极度夸张地吹嘘“战果”，其第一绥靖区竟未发觉我主力第一师、第六师已经转移，得出我军的伤亡数字竟达“二三万人”，因而宣告“苏北共军大势已去”。
“敌骄兵进击，正是有机可趁，出现我歼敌良机。我主力己集结于海安东北，伺机出击。”粟裕向华中局报告说。
8 月6 日，敌第六十五师及第一○五旅果然由海安东进，连占西场、丁家所，继续北犯。
粟裕立即于7 日晨电报华中分局、军部和中央军委：歼敌良机即将成熟。
次日即获军委复示：“歼敌良机已至，甚好甚慰。”“预备队或钳制部队如有可调者，张（鼎丞），邓（子恢）谭（震林）尽可能满足粟之要求，集中最大兵力于主要方向。”
华中军区根据这一指示，在报告新四军军部后，决定将淮南第五旅和华中军区特务团调来。这些指示和决定，增强了粟裕歼敌的信心和决心。
敌人果然进一步暴露了“骄兵”的弱点，7 日占李堡，8 日占角斜。
此时，粟裕密悉李默庵决定调其整编第六十五师于9 日经海安去泰州，黄桥，接替第二十五师和第九十九旅的防务， 10 日又令新七旅从海安东开，接替第一○五旅在李堡一线的防务。敌军频繁的调动，给了我军以趁其运动或立足未稳加以歼灭的大好时机。
粟裕当机立断，决心集中兵力，首先寻歼李堡之敌于运动中。并马上作了如下的部署：以第一师攻歼李堡、角斜之敌第一○五旅主力；以第六师之第十六旅攻歼丁家所守敌第