中午，敌二十五师乘我十八师抢占黄崖山部队立足未稳，以两个营的兵力，用密集队形，冒死向山上进行集团冲锋。
粟裕注视着黄崖山的战况，走出山洞，举起了望远镜，他看到两军激烈搏斗，如犬牙交错，一进一退，又一退一进，在山坡短兵相接，展开白刃格斗，十八师战士连挑带劈，英勇冲杀，直打得敌军抱头鼠窜，败退下去。
就这样，敌二十五师先后对我十八师黄崖山阵地进行反复多次冲锋，但不管他上来一个连，一个营，还是一个团，也不管是从正面来，还是迂回进攻，每次都是上来的多，下去的少，始终未能越雷池一步。
六纵其他部队随即勇猛冲杀，一举突人敌阵地，部占领了万泉山、大山场等要点。
这样，敌人核心阵地孟良崮的侧背，完暴露在华野面前。
万泉山，是敌七十四师企图在华野包围圈上，打出一条突围通路的希望所在。
14日，万泉山守敌八十三师五十七团倾力向我八纵队二十三师阵地疯狂反扑。
粟裕抓起了电话，对八纵司令是王建安说：“建安，五十七团是唯一与七十四师联系在一起的团，一定要割断其联系，把七十四师变成完孤立之敌。”
王建安：“请放心，我们一定占领万泉山！”
粟裕沉吟了一下，又对着话筒说：“建安，这肯定是一场恶战，一场硬战，你一定要组织好，不论付出多大的代价，都要完成任务！”
王建安：“是！”
粟裕又追问：“什么时间可组织好总攻？”
王建安：“马上组织，黄昏发起。”
粟裕挂断了电话，拿上望远镜，走出山洞。
没过多长时间，太阳落下山去，夜幕降临，东方天空上的月亮随着夕阳余晖的消尽，渐渐显出圆圆的轮廓，继而皓月的清辉撒满了大地。充满硝烟的战场暂时悄然进入了一个依稀朦胧的世界。
蓦然，一声嘹亮的号角划破寂静的夜空，八纵对敌发起攻击。
顿时，山上山下枪声大作，犹如狂风骤雨。照明弹此起彼落，亮如白昼。
敌人依托山头阵地，利用悬崖陡壁，以石块垒成围墙，殊死顽抗。
粟裕从望远镜里看到万泉山上烟雾弥漫，稍远处只看到人影晃动，杀声如雷。
战斗延续八个小时，呈胶着状态。
但我军越战越勇，敌人顽强，我们比敌人更顽强。敌人的围墙被我炸开一个缺口，战士们立即奋勇冲上山顶，迅速将突破口撕开。我突击队占领阵地。
敌人连续三次反扑，都被击溃了。
天快亮时，战斗才结束，敌五十七团部覆灭在万泉山上。
在其它山头阵地上，战斗更激烈。
敌人依托巨石，居高临下，不断对我发起反冲击。从战术上来说，依托阵地的反冲击，可以给对方以相当的杀伤，何况我军为了争夺每一个山头，要从下向上仰攻，每克一点，往往经过数次、十数次的冲锋，反复争夺，直到刺刀见红，其激烈程度，为解放战争以来所少见。
这的确是一场恶仗，是一场硬战。
华野指战员发扬英勇顽强的战斗作风，逐次粉碎敌人的顽抗，缩小了包围圈。
张灵甫在华野强大攻势的重压下，组织了大规模的反击。他们像一只无头苍蝇来回乱撞，先向南，又向西，后又向东寻隙冲击，试图突出重围，均被华东野战军击退，并遭到惨重杀伤。
15日晚，敌军已被压缩于东西三公里、南北二公里的狭窄山区。该地草木极少，水源奇缺，除了石头还是石头。
原来大声叱斥部属要“沉着、沉着”的张灵甫，面临末日到来的时刻，自己也沉不住气了。
张灵甫站在战壕内，望着山壁陡峭、怪石耸立、草木稀疏、方圆不过五里的孟良岗，望着处境狼狈的七十四师，近四万人马云集在山上，饥无食，渴无饮，工事也无法构筑，人马无处隐蔽。所有的汽车、大炮、坦克在上山时都丢给了共军，让共军不花一文钱，捡了一个大便宜。再看山上那些曝晒在太阳下的士兵，敞胸露怀，歪戴着帽子，趿拉着鞋，一个个满脸土垢，蓬发如鬃。
看到这里，骄横的张灵甫禁不住暗自叹气。
顶又顶不住，突又突不出去，张灵甫唯一的招数就是求援。
他远向蒋介石求援，近向左右邻求援。报话机传出的张灵甫的呼救声，越来越急促。他甚至不得不一反往日的趾高气扬、目空一切的骄横姿态，向敌二十五师师长黄百韬、八十三师师长李天霞苦苦哀求：“黄师长……赶快向我靠拢！赶快向我靠拢……”。
“李师长，看在你我兄弟一场，在兄弟危难之机，拉兄弟一把吧！……”
蒋介石眼看着“王牌军”快要葬身沂蒙山区，急红了眼，对各增援部队下了死