李以励安慰到：“老兄不要太紧张，你现在下辖五个军，十万人马，粟裕能奈你如何？”
李延年满脸笑容，拍拍黄百韬的肩头说：“焕然，这也是你建功立业的时候。”
黄百韬满脸苦笑：“我黄百韬对党国是忠心耿耿，不计个人名利，到头来，唉！……暂且向西转移吧。”
11月7 日，徘徊在新安镇一带的黄百韬兵团，向西逃跑。
粟裕发出命令：“敌人跑到哪里，我们就追到哪里，把他们消灭在那里！”
华野一、六、九纵队和鲁中纵队及中野十一纵队从新安镇以西地区沿陇海南侧向西追击。
新安镇的群众，知道解放军来了，纷纷走出家门，为战士们送来热水。他们边给战士们诉说黄百韬兵团的罪行，边叹息道：“你们早来一步就好了。老广（六十三军）下午三点才从这往西跑了。”
粟裕命九纵队二十七师：“继续向新安镇西南的马家围子追击，截住六十三军！”
二十七师战士紧一紧裤带，不顾饥寒，不顾疲劳，直追出一百三十华里，在堰头镇一带截住了敌一五二师。
就在华野围攻黄百韬时，何基沣、张克侠率部起义了。第三绥区的突变，给在劫难逃的黄百韬当头一棍。
黄百韬心想：“第三绥区的倒戈，不等于为共军打开了东北大门吗？这下，粟裕南下徐州，切断陇海线，没什么问题了。”
黄百韬率部继续撤退。
黄百韬命第一百军掩护第四十四军，第二十五军掩护一百军，依次撤离。
但撤至运河时，黄百韬傻眼了。顾祝同原来明明答应派工兵团来搭浮桥，却不见人影。黄百韬，看着远河铁桥上蠕动的人流，心乱如麻。
眼下，粟裕炮兵部队向运河铁桥猛轰。顷刻，残臂断腿在烟雾中横飞。
黄百韬声泪俱下：“何基沣、张克侠，不该在此关键时刻叛变！还有顾祝同，怎么能背信弃义，隔岸观火呢！”
见状，李弥走至黄百韬面前、笑笑说：“老兄，你不要着急，刘老总特别关照，要你注意贾汪方向的共军的动向，同时，命令我部、邱清泉部、孙元良部向徐州靠拢，我们要在徐州与陈毅、粟裕决一死战。”
黄百韬无奈他说：“打就打吧。我想邱清泉是靠不住的，我们弟兄可要好好协作啊！”
黄百韬的意思是他的部队先过河，让李弥的部队掩护。可李弥想的却正好与之相反。
李弥道：“没问题，你我弟兄还用客气吗？不过，我先走了。刘总催得紧啊！”说完，李弥钻进了汽车。
黄百韬看到李弥绝情的样子，长叹道：“完了，大势已去！”黄百韬强打精神吩咐身边的副官：“通知各军军长，速到碾庄议事。”
11月9 日。华野指挥部。
华野代司令员粟裕正在读毛泽东发来的电报：陈邓，粟陈张，并谭王：齐电悉。（一）徐州敌有总退却模样，你们按照敌要总退却的估计，迅速部署截断敌退路以利围歼是正确的。（二）陈邓直接指挥各部，包括一、三、四、九纵应直出宿县，截断宿蚌路，四纵不应在黄口附近打邱清泉，而应迅速攻宿县，一纵在解决一八一师后，应立即去宿县。华野三、广两纵的任务是对付邱清泉，但应位于萧县地区以南面向黄口、徐州县攻击，以便与宿县我军联结。如敌向南总退却时，则集中六个纵队歼灭之。（三）
粟陈张应今谭王集中七、十、十三纵及由南向北之十一纵，以力向李弥兵团攻击，用迅速手段歼灭该兵团的部或大部，控制并截断徐州至运河车站之间的铁路，运东主力则歼灭黄兵团。（四）只要以上几点办到，就能破坏敌人总退却的计划，遭我部歼灭，并占领徐州。现在不是让敌人退至淮河以南或长江以南的问题，而是第一步（即现在举行之淮海战役）歼敌主力于淮河以北，第二步（即将未举行的江淮战役）歼敌余部于长江以北问题。（五）敌指挥系统甚为恐慌混乱，望你们按照上述方针，坚决执行，争取胜。此时我军愈坚决，愈大胆，就愈能胜利。
读罢电文，粟裕又拿起地图。深思一顿后说道：“张克侠、何基沣两个冒着生命危险，率五十九、七十七军官兵起义，这下可挫了黄百韬的锐气。
命令部队，乘胜追击。“
正当黄百韬碾庄被围，战事吃紧之际，杜聿明由北平回到了南京，并得到了蒋介石的嘉勉。但他预感到，在此刻获嘉勉令总是又有赴汤蹈火的差事了。
果然， 12 日晚，刘峙打来了电话。杜聿明还没来得及反应，就听刘峙说：“光亭，你回来了，你快点来吧。”接着，刘峙在电话中将徐州的处境加以详细说明。陈邓粟裕主力威逼徐州，何基沣、张克侠又倒戈，黄百韬被粟裕围在碾庄。黄维来援，却后为追兵，路又不畅。如此等等。
杜聿明越听越感到为难。他先对刘峙说：“好吧，我先见